Välj att spela med Ben 10 och Gwen. De utomjordingar har fångat Ben farfar, Max Tennyson, och du måste spara den. Fly genom rymden i jordens boll och skjuta alla fiendens raketer. Du får 500 poäng för varje raket för att förstöra, det finns också bonuspoäng flyga. Undvik alla asteroider, men plockar upp extra ammunition och extra bollar liv. I slutet måste man besegra Upchuck. Flytta musen för att flyga och tryck på vänster knapp för att skjuta.