Escolher jogar com Ben 10 e Gwen. Os alienígenas capturou avô de Ben, Max Tennyson, e você tem que salvá-lo. Voar através do espaço em sua bola de Terra e atirar em todos os foguetes inimigos. Você recebe 500 pontos para cada foguete para destruir, também há pontos de bônus de vôo. Evite todos os asteróides, mas pega a munição extra e vida bolas extras. No final você tem que derrotar os Upchuck. Mova o rato para voar e pressione o botão esquerdo para disparar.