Velg å spille med Ben 10 og Gwen. Romvesenene har fanget Ben bestefar, Max Tennyson, og du må lagre den. Fly gjennom rommet i Earth ball og skyte alle fiendtlige raketter. Du får 500 poeng for hver rakett for å ødelegge, er det også bonuspoeng flyr. Unngå alle asteroider, men plukker opp den ekstra ammunisjon og ekstra baller liv. På slutten må du beseire Upchuck. Flytt musen for å fly, og trykk på venstre knapp for å skyte.