Valitse pelata Ben 10 ja Gwen.Ulkomaalainen kiinni Ben isoisä Max Tennyson, ja sinun täytyy tallentaa sitä. Fly kautta tilaa Maan pallon ja ampua kaikki vihollisen raketteja. Saat 500 pistettä jokaisesta raketti tuhota, on myös bonuspisteitä lentävät. Vältä kaikki asteroidit vaan poimii ylimääräiset ammukset ja lisäpalloja elämää. Lopussa olet voittaa Upchuck. Siirrä hiiri lentää ja paina vasenta painiketta ampua.