Elige jugar con Ben 10 o Gwen. Los alienígenas han capturado al abuelo de Ben, Max Tennyson, y hay que salvarlo. Vuela por el espacio en tu bola de la Tierra y dispara a todos los cohetes enemigos. Obtendrás 500 puntos por cada cohete que destruyas, hay también puntos de bonificación volando alrededor. Evita todos los asteroides pero recoge la munición extra y las bolas de vida extra. Al final tienes que derrotar a los Upchuck. Mueve el ratón para volar y pulsa el botón izquierdo para disparar.