Vyberte si hrát s Ben 10 a Gwen. Cizinci Ben zachytil dědeček, Max Tennyson, a vy jste ji uložit. Fly prostorem v Zemi míč a střílet všechny nepřátelské rakety. Můžete si 500 bodů za každou raketu zničit, tam jsou také bonusové body létání. Vyhněte se všem asteroidů, ale zvedne další munici a další míčky života. Na konci musíte porazit Upchuck. Pohybujte myší létat a stiskněte levé tlačítko střílet.