Tria jugar amb Ben 10 o Gwen. Els alienígenes han capturat l'avi de Ben, Max Tennyson, i cal salvar-lo. Vola per l'espai a la teva bola de la Terra i dispara a tots els coets enemics. Obtindràs 500 punts per cada coet que destrueixis, hi ha també punts de bonificació volant. Evita tots els asteroides però recull la munició extra i les boles de vida extra. Al final has de derrotar els Upchuck. Mou el ratolí per volar i prem el botó esquerre per disparar.