Wybierz grać z Ben 10 i Gwen.Cudzoziemców zdobyły dziadek Bena, Max Tennyson, i trzeba ją zapisać. Przemierzaj miejsca w piłkę Ziemi i zastrzelić wszystkich rakiet wroga. Otrzymasz 500 punktów za każdy rakiety do niszczenia, są również punkty bonusowe latania. Unikaj wszystkich planetoid, ale podnosi dodatkowa amunicja i dodatkowe życia kul. Na koniec musisz pokonać zwymiotować. Przesuń mysz do lotu i naciśnij lewy przycisk, aby strzelać.