Scegli di giocare con Ben 10 e Gwen. Gli alieni hanno catturato il nonno di Ben, Max Tennyson, e dovete salvarlo. Volare attraverso lo spazio a terra la palla e spara a tutti i razzi nemici. È possibile ottenere 500 punti per ogni razzo per distruggere, ci sono anche dei punti bonus volo. Evitare tutti gli asteroidi, ma raccoglie le munizioni extra e vita extra-palle. Alla fine si deve sconfiggere il Upchuck. Muovi il mouse per volare e premere il tasto sinistro per sparare.